תנאי שימוש

1. כללי

1.1 תנאי מכירה כלליים אלה ("התנאים הכלליים") חלים על כל הצעה, הצעת מחיר, הזמנת רכש, אישור הזמנה, חשבונית או הסכם בין לידור אלמנטס בע"מ, מספר רישום 510535081 ("אזליס") והרוכש, הפועל לצרכיו המקצועיים בלבד ("הרוכש"), אלא אם הוסכם אחרת בכתב בין הצדדים. בכל מקרה של סתירה בין תנאים כלליים אלה לבין תנאים ספציפיים נוספים שהוסכם עליהם בכתב בין הצדדים ("התנאים הספציפיים"), יגברו הוראות התנאים הספציפיים.

1.2 התנאים הכלליים והתנאים הספציפיים יכונו להלן, יחד, "ההסכם".

1.3 קבלת התנאים הכלליים, משמעותה כי הרוכש מוותר באופן מלא על החלת התנאים וההגבלות הכלליים שלו (לגבי רכישה), אשר נדחים על ידי אזליס. התנאים וההגבלות הכלליים (של הרכישה) של הרוכש עצמו לא יחולו, גם אם אזליס לא התנגדה במפורש לתוקפם.

2. הצעות, הזמנות ומסירה

2.1 למעט אם צוין אחרת, ההצעות יהיו בתוקף לתקופה של 7 ימים קלנדריים. הסכם ייכרת בין אזליס לבין הרוכש רק לאחר שהרוכש יקבל את הצעתה של אזליס בכתב, או, במקרה שלא ניתנה הצעה קודמת על ידי אזליס, כאשר אזליס תוציא אישור הזמנה (רכישה) בכתב.

2.2 כל הזמנת רכש מהרוכש לאזליס תיעשה בכתב ותחשב סופית ובלתי חוזרת לאחר אישור ההזמנה שנשלח ידי אזליס.

2.3 אספקת המוצרים תתבצע בהתאם ל-Incoterms (מהדורה אחרונה) האמורים בתנאים הספציפיים ותהיה כפופה לאספקה בזמן ובאופן תקין של המוצרים או חומרי הגלם לאזליס עצמו.

2.4 הרוכש מסכים לחריגות (בהתאם לפרקטיקה המסחרית המקובלת) של 10% +/- בהשוואה לכמות המוזמנת עקב שיקולי בטיחות או שיטות מילוי למשלוחים במכליות ורכבי סילו, והרוכש מסכים כי החשבונית תוגדל או תופחת באופן יחסי.

2.5 אזליס ינקוט במיטב המאמצים המסחריים כדי לקיים כל הזמנה במועד האספקה המאושר ולהימנע או להגביל עיכובים כלשהם. במקרה של עיכוב (פוטנציאלי) באספקה, אזליס יודיע בכל מקרה לרוכש על כך לאלתר, ואזליס והרוכש יתייעצו לגבי הדרך המעשית ביותר לתיקון כל השלכות שליליות עקב כך. המשלוח יכול ויושהה על ידי אזליס כל עוד הרוכש טרם קיים כל התחייבות כלפי אזליס.

2.6 הרוכש מחויב לקבל לידיו את המוצרים שהוזמנו במועדי האספקה המאושרים. היה והרוכש, מכל סיבה שהיא, למעט מסירת מוצרים פגומים, לא יקבל את המוצרים במועד האספקה: (א) יראו את המוצרים כאילו נמסרו; (ב) הסיכון במוצרים יעבור לרוכש; וכן (ג) אזליס יהא רשאי לאחסן את המוצרים על חשבונו ועל סיכונו של הרוכש. אמצעי הגנה כאמור לא ישהו את חובת התשלום של הרוכש.

2.7 משטחים, מכולות, מיכליות וכלים אחרים, וכן חלקים ויחידות, בהם נעשה שימוש במהלך ההובלה, שאינם מיועדים לשימוש חד פעמי ("יחידת ההובלה"), יישארו בכל מקרה בבעלותו של אזליס, גם אם יחויב הרוכש בפיקדון עבור יחידת ההובלה, למעט במקרה בו יחידת ההובלה דרושה לרוכש. הרוכש מחויב להחזיר את יחידת ההובלה לאזליס במצב לא פגום ועל חשבונו לפי בקשתו הראשונה. אם אזליס יקבל את יחידת ההובלה במצב פגום, הרוכש ישפה את אזליס בגין כל אובדן או נזק.

3. שמירת בעלות והעברת סיכון

3.1 מוצרים שנמכרו, יישארו בבעלותו של אזליס עד לתשלום מחיר הרכישה במלואו (לרבות ריביות פיגורים, עלויות ופיצויים לתשלום על ידי הרוכש), כל סכום אחר שחייב הרוכש לאזליס. אי תשלום סכומים כלשהם בתאריכים המתאימים עלול להוביל לדרישה להחזרת המוצרים. עד לתשלום מלא של מחיר הרכישה (א) הרוכש מאשר כי הוא מחזיק במוצרים אך ורק כשומר עבור אזליס, (ב) הרוכש לא ישתמש במוצרים כמשכון או יעביר את המוצרים, וכן (ג) הרוכש יאחסן את המוצרים באופן בו יהיה ניתן לזהותם בבירור כרכושה של אזליס. עם זאת, הרוכש רשאי להשתמש בתהליך הייצור שלו או למכור את המוצרים לפי שווי שוק מלא ללקוחותיו בתום לב, תוך התחשבות בכך שאזליס תהיה זכאית באופן מיידי ובלעדי למוצר (הסופי/מחודש) או לתמורה ממכירה זו, עד למחיר הרכישה.

3.2 שמירת הבעלות אינה משפיעה על העברת הסיכון לרוכש החל ממועד המסירה, לפיה הרוכש יישא בכל הסיכונים ונטל האחסון.

3.3 זכותו של הרוכש להחזיק במוצרים תסתיים והרוכש יודיע לאזליס לאלתר (א) אם המוצרים נתפסו על ידי צד שלישי; (ב)  במקרה של הפרה על ידי הרוכש של אחת או יותר מההתחייבויות הנובעות מהסכם זה, וזאת אם ההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים קלנדריים לאחר הודעה בכתב מאת אזליס; (ג) אם הרוכש התקשר עם נושיו בפשרה או הסדר כללי אחר (פורמלי או בלתי פורמלי) כלשהו, או אינו מסוגל לשלם את חובותיו, נתון להליך של רה-ארגון שיפוטי או פשיטת רגל, ימונה כונס נכסים או מנהל לגבי התחייבויותיו, נכסיו או הכנסת או כל חלק מהם, התקבלה החלטה לעניין פירוקו, או שהוגשה בקשה או ניתן צו מאת בית משפט כלשהו לפירוקו או לניהולו; או (ד) אם הרוכש יפסיק לסחור. במקרה של תפיסה, פשיטת רגל, או חוסר יכולת לשלם את חובותיו, הרוכש יודיע לעורך הדין המוסמך, הנאמן בפשיטת רגל או המנהל על סעיף שימור הבעלות הנוכחי ויגיש את כל המסמכים הרלוונטיים הנוגעים למוצרים.

4. סימני מסחר, זכויות קניין רוחני

אסור לרוכש להשתמש, להעתיק, לשכפל, לפרסם מחדש, להעלות, לפרסם, לשדר, להפיץ או לשנות כל סימן מסחרי, שם מסחרי, לוגו, סמל זכויות יוצרים או כל זכות קניין רוחני  אחרת של אזליס או כל צד שלישי, לרבות על חומר שנארז מחדש או מעובד, או באתרים ובמדיה החברתית שלו או בכל דרך אחרת, אלא אם כן הדבר הוסכם מראש ובכתב במפורש על ידי אזליס וכל גורם רלוונטי אחר.

5. מחיר ותנאי תשלום

5.1 בכפוף לסעיף 5.2, הזמנות הרכש מחויבות לפי המחירים והתנאים המפורטים באישור ההזמנה או בתנאים הספציפיים.

5.2 לאחר הודעה מוקדמת בכתב, אזליס שומרת לעצמה את הזכות לשנות את המחירים המוסכמים בכל עת, במידה ויחולו שינויים כלשהם בגורמים הקובעים את העלויות, בין אישור ההזמנה לבין אספקת המוצרים. גורמים הקובעים עלויות כאמור כוללים, בין היתר, עלויות הקשורות לחומרי גלם, אנרגיה לאריזה, הובלה, קבלנות משנה של אחסנה, מימון, ביטוח, מכסים, מיסים והיטלים.

5.3 אלא ככל שהוסכם אחרת, יש לשלם את החשבוניות של אזליס במשרדה הרשום של אזליס תוך 30 ימים קלנדריים מתאריך החשבונית, באמצעות העברה בנקאית בחשבון הבנק כאמור (כולל עלויות, מסים, מכסים או היטל אחר). כל השגה צריכה להיות מועברת על ידי הרוכש באמצעות דואר רשום בתוך 7 ימים קלנדריים לאחר קבלת החשבונית. עם תום תקופה כאמור, החשבונית הרלוונטית תיחשב כמקובלת על הרוכש ולא תתקבלנה טענות נוספות על ידי אזליס.

5.4 במקרה של אי תשלום (חלקי) של חשבונית במועד הפירעון, אזליס תהא זכאית אוטומטית, ללא הודעה מוקדמת, להטיל ריבית פיגורים בשיעור של 12% לשנה, או, אם הדבר לא יהא ניתן לאכיפה, הריבית לפי השיעור החוקי שיוטל על ידי בית המשפט המוסמך המוגדר בסעיף 13.2, נכון למועד פירעון החשבונית, מבלי לפגוע בזכותה של אזליס לתבוע פיצוי גבוה יותר במקרה שהנזקים שנגרמו יעלו על הסכום האמור. כל העלויות הלבר-משפטיות והמשפטיות שייגרמו לאזליס  בתהליך של חיוב הרוכש למלא את התחייבויותיו ישולמו על-ידי הרוכש.

5.5 במקרה של אי תשלום (חלקי) של חשבונית במועד הפירעון אזליס שומרת לעצמה את הזכות להשהות את ביצוע כל הזמנות הרכש התלויות ועומדות, ללא מתן הודעה מוקדמת או תשלום כל פיצוי לרוכש.

6. אחריות והודעה אודות פגמים

6.1 אזליס מתחייבת שהמוצרים יסופקו ללא כל משכון ושעבוד, אך ורק בהתאם למפרט המוצר, לכל החוקים החלים ולתנאי ההסכם.  אזליס אינה מציגה כל מצג או אחריות אחרת לגבי המוצרים, סחירותם, התאמתם לשימוש או מטרה מסוימת או אחרת, מפורשת או משתמעת, והללו נשללים בזאת במפורש.

6.2 אזליס לא תישא באחריות להפרת אחריות בסעיף 6.1 אם (א) הרוכש יעשה שימוש נוסף במוצרים כאמור לאחר שהגיש תלונה בהתאם לסעיף 6.3, (ב) הרוכש לא עמד בהנחיות כאמור במסמכי המוצר ו/או הנחיות לגבי אחסון, שימוש או טיפול במוצרים, או (ג)  הרוכש שינה וצרים כאמור ללא הסכמה בכתב של אזליס.

6.3 עם אספקת המוצרים, על הרוכש לבדוק ולבחון באופן מיידי את המוצרים שנמסרו. אם יגלה הרוכש כי במסירת המוצרים או חלק מהם פגמים כלשהם אשר ניכרים בבדיקה ויזואלית סבירה (כגון, נזקי הובלה וכמות), על הרוכש להודיע על כך לאזליס בהקדם בכתב ועליו לפרט את הסיבות לדחייה כאמור.  כמו כן, הרוכש יודיע לאזליס בכתב על כל ליקוי סמוי תוך 7 ימים קלנדריים לאחר גילויו וימסור את פרטיו. אי-הגשת תלונה כאמור במסגרת הזמן האמור תביא לקבלה סופית של המוצרים על ידי הרוכש.

6.4 מבלי לגרוע בהתחייבויות משפטיות מחייבות הרלבנטיות, הרוכש, עם קבלת תלונה על ידי אזליס, יהיה זכאי להחלפת המוצרים או החזר של המחיר המוסכם, ובלבד שהמוצר יוחזרו לאזליס על ידי הרוכש.  אין להחליף, להחזיר או להרוס מוצרים ללא הסכמתה של אזליס מראש ובכתב.

6.5 ביחס למוצרים שאינם מיוצרים על ידי אזליס, משך והיקף האחריות הניתנת על ידי אזליס מוגבלים תמיד לכל אחריות שמקבלת אזליס מהיצרן או מהספק שלה (גב אל גב) כמפורט בתנאים ספציפיים ו/או במפרטים.

6.6 אזליס רשאית לחייב את הרוכש להחזיר מוצרים שנמכרו על ידי הרוכש, תוך תקופה סבירה שתיקבע על ידי אזליס, אם יתברר כי המוצרים הנמכרים על ידי הרוכש עלולים להיות פגומים או לגרום לאובדן או נזק. כמו כן, הרוכש יקיים את כל ההנחיות הסבירות שאזליס עשויה לתת לאור החזרת מוצר כאמור.  העלויות בגין החזרה כאמור כאמור ישולמו על ידי אזליס או הספק שלה, לפי העניין.

7. אחריות

7.1 אזליס תשפה את הרוכש מפני כל תביעות, התחייבויות, הפסדים, נזקים, עלויות, קנסות והוצאות שנפסקו כלפיו או נגרמו או שולמו על ידו כתוצאה ישירה או בקשר להפרה של כל אחריות שניתנה על ידי אזליס או התחייבות המוטלת על אזליס על פי ההסכם.

7.2 במקרה בו אזליס תישא באחריות לנזקים כלשהם בהתאם לסעיף 7.1, אחריות כאמור תוגבל ל-(א)  פי 5 משווי החשבונית של אותו חלק בהזמנת הרכישה שאליו נוגעת החבות אם ערך החשבונית הקשורה הוא פחות מ-50,000 אירו (או סכום שווה ערך במטבע המקומי), ו-(ב) פי 2 מערך החשבונית של אותו חלק בהזמנת הרכש שעליו חלה החבות אם ערך החשבונית הקשורה גבוה או שווה ל-50,000 אירו (או סכום שווה ערך במטבע מקומי).

7.3 אזליס לא יישא באחריות לכל סוג של נזקים מיוחדים, מקריים, עקיפים, תוצאתיים או עונשיים, לרבות אובדן רווח, אובדן חיסכון או נזק לצדדים שלישיים.

7.4 אף הוראה בתנאים כלליים אלה אינה מחריגה או מגבילה את אחריותה של אזליס לרשלנות חמורה, התנהגות בלתי הולמת במזיד, הונאה או מוות או נזק גוף שייגרמו על ידי אזליס.

8. תקנות למניעת שוחד ובקרת ייצוא

במהלך ניהול עסקים עם אזליס, הרוכש יגרום לדירקטורים, נושאי המשרה, עובדיו, סוכניו ונציגיו ("הנציגים") לציית לקוד ההתנהגות של אזליס (כפי שזמין ב-www.azelis.com), כל החקיקה הרלבנטית נגד שוחד וכל תקנות בקרת ייצוא מקומיות או בינלאומיות. בפרט, הרוכש ונציגיו יימנעו מ-(א) לבצע תשלומים כלשהם או לתת תמריצים אחרים הנחשבים כתשלום או אפשור שוחד על פי חוק השוחד של בריטניה 2010 או כל חוקים אחרים למניעת שוחד, ו-(ב)  הפרת כל סנקציה דיפלומטית, כלכלית או צבאית או אמצעי מגביל שהוטלו על מדינות, יחידים או ישויות מסוימות על ידי האו"ם או כל מחלקה או סוכנות ממשלתית של האיחוד האירופי או ארצות הברית של אמריקה החלים על כל עסקה (שנדונה) לפי הסכם זה.

9. כוח עליון

אזליס יהא פטור כדין, ולא יהא חייב לקיים, כל התחייבות כלפי הרוכש במקרה של אירוע כוח עליון, לרבות פיצוץ, שריפה או הצפה, הפגנות, התפרעות,  מהומה אזרחית, פעולות טרור, פעולות ממשלתיות, השבתה, בעיות בזרימת התנועה, שביתות או סכסוכי עבודה אחרים, עצירות יבוא או ייצוא, הפרעה בשרשרת האספקה, אמברגו, מגיפות, נזקי ציוד, מחסור בחומר, כישלון של הספק של אזליס לספק המוצרים בזמן לאזליס וכל אירוע המונע אספקה תקינה של מוצריו, וכן נסיבות דומות המשפיעות על קבלני המשנה או הספקים של אזליס. במהלך אירוע כאמור של כוח עליון, ההתחייבויות מצד אזליס  יושהו  לתקופה השווה לתקופה שבה מתקיים אירוע כוח עליון. אם אירוע הכוח העליון יימשך לתקופה של יותר מ-3 חודשים, כל אחד מהצדדים יהא רשאי לסיים את החלק המושהה של ההסכם בתוקף מיידי על ידי הודעה על כך בכתב לצד השני, ללא כל פיצוי.

10. סיום

לאזליס הזכות לסיים את ההסכם עם הרוכש בכל עת, בתוקף מיידי, ללא הודעה מוקדמת וללא פיצוי לקונה (א) במקרה בו המוצרים נתפסו על ידי צד שלישי בגין תביעה כנגד הקונה או מי מטעמו של הקונה; (ב)  במקרה של הפרה על ידי הרוכש של אחת או יותר מההתחייבויות הנובעות מהסכם זה, אם ההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים קלנדריים לאחר הודעה בכתב מאת אזליס; (ג) במקרה של הפרה על ידי הרוכש או נציגו של כל אחת מההתחייבויות המפורטות בסעיף 8; (ד)  אם הרוכש התקשר עם נושיו בפשרה או בהסדר כללי דומה (פורמלי או בלתי פורמלי) או שאינו מסוגל לשלם את חובותיו, כפוף להליך של רה-ארגון שיפוטי או פשיטת רגל, מונה כונס נכסים או מנהל לגבי התחייבותו, נכסיו או הכנסתו או כל חלק מהם, התקבלה החלטה לפירוקו, או הוגשה בקשה או ניתן צו מאת בית משפט כלשהו לפירוקו או לניהולו; (ה) אם הרוכש יפסיק לסחור; או (ו) אם אזליס יפסיק לקבל גישה לחומרי גלם או למוצרים למכירה חוזרת לרוכש.  במקרה של סיום, (למעט סיום בהתאם לתת סעיף (ו) לעייל) גם אזליס שומר לעצמו את הזכות לתבוע פיצויים עבור כל העלויות והנזקים לאזליס.

11. סודיות

הרוכש לא יחשוף, ללא הסכמתו של אזליס מראש ובכתב, לאף אדם או יודיע בדרך אחרת על קיומו או תוכנו של ההסכם שלו עם אזליס, אלא אם הדבר נחוץ לשם ביצוע ההסכם. כמו כן, מאשר הרוכש כי במהלך ביצוע ההסכם שלו עשויה להיות לו גישה למידע סודי או קנייני של אזליס. מידע סודי כאמור יישאר בבעלותו הבלעדית של אזליס ולא ישמש את הרוכש לכל מטרה מלבד מילוי התחייבויותיו של הרוכש כלפי אזליס. לא ייעשה כל שימוש נוסף על ידי הרוכש לאחר סיום ההסכם.

12. שונות

12.1 ההסכם מהווה את כלל ההסכם בין הצדדים. הרוכש מאשר כי הוא לא הסתמך על כל הצהרה, הבטחה, מצג, הבטחה או אחריות שניתנו על ידי או בשמו של אזליס, שאינו מפורט בהסכם זה.

12.2 במקרה בו ייקבע כי אחת או יותר מהוראות ההסכם, מכל סיבה שהיא, הינה פסולה, בלתי חוקית או בלתי אכיפה מכל בחינה, חוסר תוקף, אי חוקיות או אי אכיפה כאמור לא ישפיעו על הוראות אחרות של הסכם זה, אך הסכם זה יתפרש כאילו הוראות לא חוקיות, בלתי תקפות או בלתי ניתנות לאכיפה כאמור, מעולם לא נכללו בו. במקרה זה, הצדדים יעשו כל מאמץ לערוך הסכם תקף וניתן לאכיפה במקום ההוראה הבלתי אפקטיבית, אשר ישקף באופן קרוב ככל האפשר את ההוראה שהפכה לבלתי תקפה.

12.3 הימנעות או עיכוב מצד אזליס באכיפה או אכיפה חלקית של כל הוראה מההסכם, לא יתפרשו כוויתור על כל זכויות שלו על פי ההסכם.

12.4 כל ויתור מצד אזליס על כל הפרה או הימנעות מביצוע כל הוראה שהיא בהסכם על ידי הרוכש, לא ייחשב כוויתור על כל הפרה או הימנעות שלאחר מכן.

 12.5הרוכש אינו רשאי להמחות כל זכויות או התחייבויות שלו ללא הסכמה מראש ובכתב מאת אזליס.

13. הדין החל וסמכות השיפוט

13.1 כל ההסכמים, כמו גם כל ההסכמים האחרים הנובעים מהם, כפופים באופן בלעדי לחוקי מדינת ישראל, בהתעלם מכללי ברירת הדין. אמנת המכר (וינה) של האו"ם מיום 11 באפריל 1980, כפי שתוקנה מעת לעת, מוחרגת במפורש.

13.2 כל המחלוקות הנובעות מההסכם או בקשר עם כל ההסכמות האחרות הנובעות ממנו, יופנו באופן בלעדי לערכאות המשפטיות של המקום בו יש לאזליס מקום עסק או משרד רשום ראשי.